Brexit - Das Aus für die Limited
Durch den Brexit wird die Rechtsform der Limited riskant. Wenn am 31. Januar 2020 das Vereinigte Königreich aus der EU austritt, sind in einer Übergangszeit bis zum 31. Dezember 2020 die Limiteds wie bisher zu betrachten. Im Anschluss daran hängt es davon ab, ob und welche Vereinbarungen die EU mit Großbritannien treffen wird.
Falls keine Vereinbarungen beim Brexit getroffen werden: So schaffen Sie den Sprung aus der Limited
Ähnlich wie eine GmbH ist eine Limited haftungsbeschränkt. Gerade die schnelle Gründung und die geringe Gründungseinlage von mindestens einem Pfund machte die Limited für 30.000 deutsche Gründer attraktiv. Da Großbritannien bisher Mitglied der EU war, konnten Jungunternehmer direkt nach der Gründung einer englischen Limited ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen. Die Rechtsform als solche wurde weiter anerkannt.
Sollte es bis nach der Übergangsfrist nach dem Brexit nicht zu einer Regelung kommen, würden Limiteds in Deutschland wie eine OHG oder eine GbR behandelt werden. Grund dafür ist, dass die Limited nicht mehr anerkannt wäre. Das hat zur Folge, dass Unternehmer mit ihrem Privatvermögen haften.
Wer ist betroffen?
Grundsätzlich müssen Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz damit rechnen, ihre Rechtsform nach dem Brexit aberkannt zu bekommen. Nicht alle Varianten der britischen Limited sind betroffen. Bei einem harten Brexit gilt wieder die Sitztheorie. Also die Annahme, dass eine Firma eine gültige Rechtsform in dem Land haben muss, in dem ihr Verwaltungssitz ist. Bisher profitierten Unternehmer von der Niederlassungsfreihet der europäischen Wirtschaftszone. Somit waren auch "deutsche Limiteds" möglich, da die Niederlassungsfreiheit rechtlich über der Sitztheorie verankert ist.
Warum müssen Gesellschafter plötzlich haften?
Grundsätzlich geht das deutsche Recht von der Sitztheorie aus: Wenn ein Unternehmen seinen Sitz in Deutschland hat, muss es auch eine deutsche Rechtsform haben. Bisher wurde das von der Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU und Freundschaftsverträgen, wie mit den USA, überlagert. Somit durften Unternehmen in Deutschland auch eine Rechtsform aus den USA oder anderen EU Länder annehmen und wurden anerkannt.
Wenn es nach einer Übergangsfrist keine Regelungen geben sollte, werden britische Rechtsformen wie die Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt. Die juristische Person ist nach deutschem Recht nicht mehr existent und die natürliche Personen des Unternehmens, die Gesellschafter, können haftbar gemacht werden.
So ändern Sie ihre Rechtsform
Da eine Limited mit einer deutscher GmbH zu vergleichen ist, liegt es nahe, die Rechtsform entsprechend zu ändern. Auch eine GmbH ist haftungsbeschränkt. Mit einer "Verschmelzung" können Sie ihr Unternehmen in eine GmbH umwandeln. Der Vorteil ist, dass die Geschäfte nahtlos weitergehen können. Die GmbH ist dann der Rechtsnachfolger der Limited und kann weiter betrieben werden.
Die Anforderungen an eine GmbH müssen dennoch erfüllt werden. Für kleinere Limiteds bietet sich diese Optionen oftmals nicht an. Außerdem ist der Vorgang einer Verschmelzung mit großem bürokratischen Aufwand verbunden. Es fallen Gebühren für Handelsregister, Notare etc. an. Die Verschmelzung kann bis zu einem Jahr dauern. Diese Option eignet sich in erster Linie für große Unternehmen, die über ausreichend Kapital verfügen.
Vorteile
- Nahtlose Übertragung der Geschäftsbeziehungen
Nachteile
- Hohe Kosten bei der Verschmelzung
- Recht hohes Stammkapital in Höhe von 25.000€
- Lange Vorbereitungszeit
Ist eine Verschmelzung nicht möglich, kann die Limited liquidiert werden. Mit der Liquidation der Limited entfällt die Rechtsnachfolge. Das bedeutet, dass Verträge nicht einfach weitergeführt werden können. Vertragspartner müssen einer Weiterführung zustimmen. Außerdem wird der Geschäftsbetrieb unterbrochen. Zudem sind steuerliche Veränderungen zu beachten.
Die UG als deutsches Pendant zur Limited
Die UG (haftungsbeschränkt) oder umgangssprachlich "Mini-GmbH", ist eine weitere Möglichkeit für deutsche Limiteds im Falle des Brexits.
Vorteile
- Kleines Stammkapital notwendig
- Deutlich einfacher
Nacheile
- Geschäftsbetrieb wird unterbrochen
- Neugründung erforderlich
- Vertragspartner müssen der Weiterführung der Verträge zustimmen.
Weitere Optionen
Denkbar wäre auch eine Neugründung als Limited in Irland oder Malta. Dies ist aber in der Praxis deutlich komplizierter. Es müssen dabei alle Wirtschaftsgüter und langfristige Bezugsverträge übertragen werden. Ohne eine professionelle Beratung erweist sich diese Option als so gut wie unmöglich.
Eine weitere Möglichkeit ist die niederländische BV. Ähnlich der GmbH und der Limited, ist auch diese Rechtsform haftungsbeschränkt. Mittlerweile beträgt das geforderte Stammkapital der BV nur noch 900 € und ist somit auch für kleinere Unternehmen interessant. Mit einem Formwechsel ist auch das möglich. Aus steuerlicher Sicht, kann ein Formwechsel vorteilhafter sein als eine Verschmelzung. Ansonsten bleibt immer noch die Möglichkeit der Liquidation.
Jetzt am Ball bleiben
Auf jeden Fall ist es für deutsche Limiteds wichtig, sich innerhalb der Übergangsfrist um die Rechtsform zu kümmern. Im Fall einer Haftung geht es ansonsten sehr schnell an das Privatvermögen der Gesellschafter.