Vertrag zum Unternehmenskauf

Kaufvertrag für ein Einzelunternehmen

(Stand: 01. Januar 2023)

Zwischen

Name/Firma ……………………………………………………….

Anschrift ……………………………………………………….
- Verkäufer -

und

Name/Firma ……………………………………………………….

Anschrift ……………………………………………………….
- Käufer -


wird folgender Vertrag geschlossen:

1. Vertragsgegenstand

1.1 Der Verkäufer verkauft folgende/s Firma/Unternehmen:

………………………………………………… Firma oder Geschäftsbezeichnung, unter der

Anschrift …………………………………………………………………………………………

1.2 Die Firma ist im Handelsregister ………………… unter Nr.: ………………… eingetragen.
Der Verkäufer überträgt das Recht zur Fortführung der bisher verwendeten Firma, ohne dass der Käufer jedoch zur Fortführung verpflichtet ist. Der Käufer ist berechtigt, die Firma durch einen Inhaberzusatz zu ergänzen.
(Anmerkung: Ziffer 1.2 entfällt, wenn das Unternehmen nicht im Handelsregister eingetragen ist und nur das Gewerbe angemeldet hat. Ohne Handelsregistereintrag besteht der Unternehmensname aus dem Vor- und Zunamen des Inhabers. Der neue Inhaber muss daher unter seinem Vor- und Zunamen auftreten. Die Parteien können jedoch vereinbaren, dass der Käufer berechtigt ist, die ergänzende Geschäftsbezeichnung/das Unternehmenslogo weiterzuführen. Z.B.: Der Käufer ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, das Unternehmen unter der in Ziffer 1.1 genannten Geschäftsbezeichnung zu führen. Ist das Unternehmen im Handelsregister eingetragen, muss wegen der Handelsregisteränderungen ein Notar eingeschaltet werden. Bei GmbH-Anteilen erfolgt die Übertragung grundsätzlich notariell.)

1.3 Der Kaufvertrag umfasst die in der Anlage 1 aufgeführten Gegenstände (Sachen, Forderungen, Schutzrechte, Verträge, Kundenadressen, Verbindlichkeiten, Domain etc.).

1.4 Der Verkäufer übergibt an den Käufer zudem sämtliche Geschäftsunterlagen und Datenbestände. Er weist den Käufer ein und verpflichtet sich, dem Käufer die notwendigen Kenntnisse zu vermitteln und Erläuterungen zu geben. Die Aktualisierungspflicht des Verkäufers für Waren mit digitalem Inhalt gegenüber seinen Kunden bleibt bis zum Übergabestichtag bestehen.
(Anmerkung: Es kann sich anbieten, zwischen den Parteien konkreter zu vereinbaren, wie und wann die Kenntnisvermittlung und Erläuterung erfolgen soll.)

1.5 Die Übergabe erfolgt am …………….. um 0.00 Uhr (Übergabestichtag). Ab dem Betriebsübergang gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Geschäftsbetrieb auf den Käufer über.

1.6 Bei allen An- und Ummeldungen sowie Anträgen, Anzeigen und Mitteilungen an Behörden und Dritte wirkt der Verkäufer - auf Wunsch des Käufers/oder soweit erforderlich* (*Nichtzutreffendes streichen) - mit. Die anfallenden Kosten sind vom Käufer zu tragen.

1.7 Im Übrigen sind Verkäufer und Käufer verpflichtet, sich gegenseitig alle Auskünfte zu erteilen und an allen Geschäften und Rechtshandlungen mitzuwirken, die zur Durchführung des Vertrages erforderlich sind.

2. Kaufpreis

2.1 Der vereinbarte Kaufpreis beträgt …………………….. (in Worten ……………………………) Euro.

2.2 Er ist am …………….. fällig und auf das Konto des Verkäufers bei der
Bank: ……………………………………………………..
IBAN: ……………………………………………………..
zu überweisen. (Es zählt das Datum des Zahlungseingangs.)

oder optional z.B.:
a) Der vereinbarte Kaufpreis beträgt ………………………... (in Worten ……………………….) Euro.
b) Am ………………….. (Übergabestichtag) wird ein Teilzahlungsbetrag in Höhe von …………… Euro fällig. Den Kaufpreisrest in Höhe von …………… Euro wird der Käufer in …………… Monatsraten je ……………Euro zahlen. Der jeweilige Kaufpreisrest ist mit …………… Prozent p. a. zu verzinsen. Der jeweilige Restzins wird mit der Monatsrate fällig.
c) Die Raten sind monatlich bis zum dritten Werktag eines jeden Monats zu entrichten, die erste Rate bis zum ……………. Die Zahlungen sind zu leisten auf das Konto des Verkäufers bei der
Bank: ………………………………
IBAN: ……………………………... (Es zählt das Datum des Zahlungseingangs.)
d) Gerät der Käufer mit ………. aufeinander folgenden Teilzahlungen ganz oder teilweise in Verzug, ist der Verkäufer berechtigt, die sofortige Zahlung der ganzen Restsumme auf einmal zu verlangen oder ohne vorherige Fristsetzung vom Vertrag zurückzutreten.
(Anmerkung: Alternativ könnten z.B. auch Sicherheiten wie z.B. Eigentumsvorbehalt, Bürgschaften oder Schadensersatzpflichten vereinbart werden.)

2.3 Hinsichtlich des Material- und Warenbestandes ist beiderseitig zum Übergabestichtag eine schriftliche Bestandsaufnahme (Anlage 2) zu Verkehrswerten durchzuführen, deren Wert dem Kaufpreis hinzuzurechnen ist und vom Käufer bei Übergabe sofort zu bezahlen ist.
(Anmerkung: Sollte der Kaufpreis im Absatz 1 den Material- und Warenbestand schon enthalten, sind Veränderungen bis zum Übergabetag und die Konsequenzen möglichst konkretisiert zu berücksichtigen)

2.4 Es handelt sich um eine Veräußerung eines gewerblichen Betriebes im Ganzen, so dass keine Umsatzsteuer anfällt. (Ggf. mit dem Steuerberater klären.)

3. Eigentumsübertragung

3.1 Das Eigentum an allen verkauften Gegenständen geht – soweit gesetzlich zulässig – erst mit vollständiger Zahlung des Kaufpreises auf den Käufer über; dies gilt insbesondere für das Eigentum an beweglichen Sachen (Eigentumsvorbehalt).
(Anmerkung: Bei Vereinbarung einer Ratenzahlung sowie eines teilweisen Eigentumsvorbehaltes ist hier ggf. eine andere Formulierung erforderlich.)

3.2 Der Käufer ist jedoch befugt, die Ware im ordnungsgemäßen Geschäftsverkehr an Kunden zu veräußern. Der Käufer tritt die Forderung gegen den Dritten, die sich aus dem Verkauf ergibt, schon jetzt an den Lieferanten ab. Der Käufer ist berechtigt, die Forderung gegen den Dritten im eigenen Namen einzuziehen. Der Verkäufer behält sich das Recht vor, jederzeit die Abtretung der Forderung gegen den Dritten zu offenbaren und die Forderung selbst geltend zu machen.
(Anmerkung: Der letzte Satz ist verkäuferfreundlich)

3.3 Der Käufer darf die beweglichen Sachen auf Rechnung des Verkäufers verarbeiten, verbinden und vermischen und die neuen Sachen im ordnungsgemäßen Geschäftsverkehr veräußern. In diesem Fall erlangt der Verkäufer Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Rechnungswertes der Ware zum Anschaffungspreis der anderen verarbeiteten Ware. Veräußert der Käufer die neue durch Vermischung oder Verarbeitung entstandene Sache, tritt der Käufer dem Verkäufer schon jetzt zur Sicherung der Kaufpreisforderung die ihm gegen den Erwerber zustehende Forderung anteilig entsprechend dem Wert des Miteigentumsanteils ab.
(Anmerkung: Ziffer 3.3 entfällt, wenn das Unternehmen keine Verarbeitung oder Vermischung durchführt.)

3.4 Der Käufer ist verpflichtet, dem Verkäufer sofort anzuzeigen, wenn Gegenstände von dritter Seite gepfändet oder in Anspruch genommen werden sollten. In allen Fällen hat zunächst der Käufer alle erforderlichen Maßnahmen zur Abwendung eines Verlustes für den Verkäufer zu ergreifen und diesen hiervon zu benachrichtigen. Alle zur Beseitigung von Pfändungen und Einbehaltungen sowie zur Wiederbeschaffung der Ware aufgewendeten gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten hat der Käufer zu erstatten.

3.5 Ferner verpflichtet sich der Käufer, die verkauften Gegenstände, solange das Eigentum noch nicht auf ihn übergegangen ist, ordnungsgemäß zu behandeln sowie für Reinigung und Instandhaltung zu sorgen. Von etwaigen Beschädigungen ist der Verkäufer unverzüglich in Kenntnis zu setzen. Der Käufer haftet dem Verkäufer für die Folgen unterlassener Benachrichtigung. Die Gefahr der Beschädigung und des Untergangs der Gegenstände trägt der Käufer ab Übergangsstichtag.

4. Gewährleistung, Zusicherungen

4.1 Die Gegenstände nach Anlage 1 werden in ihrem gegenwärtigen Zustand übergeben. Nicht von dem Verkäufer zu vertretende Verschlechterungen oder sonstige Veränderungen begründen keine Rechte des Käufers. Hinsichtlich des Aktivvermögens bestehen keine Veräußerungsbeschränkungen und Rechte Dritter. Die zur Abwicklung fälliger Liefer- und Leistungsverpflichtungen des Betriebes angeschafften oder hergestellten Gegenstände sind in auslieferungsfähigem bzw. in leistungsbereitem Zustand.

4.2 Dem Kaufvertrag liegen folgende Unterlagen zugrunde: Bilanzen des Unternehmens vom …………, Gewinn- und Verlustrechnungen vom …………, betriebswirtschaftliche Auswertungen vom…………, ggf. sonstige Unterlagen. Der Verkäufer versichert, dass diese Unterlagen nach bestem Wissen und Gewissen erstellt wurden und ihm keine Informationen vorliegen, die diesen vorgelegten Betriebsdaten widersprechen.
(Anmerkung: Bitte nur die vorgelegten Unterlagen benennen. Sollen diese nicht Grundlage des Vertrages sein, wäre dieser Absatz zu streichen. Wichtig ist außerdem: Es empfiehlt sich, eine Geheimhaltungs- und Nichtverwertungsvereinbarung zu treffen, bevor dem Kaufinteressenten Einblick in vertrauliche Geschäftsunterlagen gewährt wird!)
Ein weitergehendes Gewährleistungsrecht des Käufers ist ausgeschlossen. Der Käufer bestätigt ausdrücklich, dass ihm keine vom Inhalt der vorgelegten Unterlagen abweichenden Zusicherungen gemacht worden sind.

oder optional z.B.:
Über die in diesem Vertrag erklärten Zusicherungen und Gewährleistungen hinaus übernimmt der Verkäufer keine Haftung, insbesondere nicht hinsichtlich der bisherigen Vermögens-, Umsatz- und Ertragslage des Unternehmens sowie für deren Fortbestand über den Übergabestichtag hinaus.
(Anmerkung: Diese Variante ist verkäuferfreundlich.)

4.3 Der Verkäufer versichert dem Käufer sämtliche geschäftlichen Unterlagen vorgelegt zu haben. Er verpflichtet sich und ermächtigt sämtliche Betriebsangehörige, seinen Steuerberater, seine Banken und ggf. Behörden, dem Käufer die für den Kauf erforderlichen und gewünschten Auskünfte nach bestem Wissen zu erteilen.

4.4 Der Verkäufer gewährleistet, dass er bis zum Übergabestichtag keine wesentlichen Veränderungen in dem Unternehmen oder sonstige Handlungen vornehmen wird, die dessen Vermögenslage nachteilig beeinflussen könnten.

4.5 Der Verkäufer versichert, dass durch den Betrieb des Unternehmens keine Vorschriften, Richtlinien und behördlichen Anordnungen des Gewerberechts, des öffentlichen Baurechts, des Nachbarrechts, des öffentlichen und privaten Immissionsschutzrechts und des sonstigen Umweltschutzrechts, des Kartellrechts, des Gesetzes gegen unlauteren Wettbewerb, des Strafgesetzbuches etc. verletzt werden.

4.6 Der Verkäufer versichert zudem, dass er bei Abschluss des Kaufvertrages an keinem Rechtsstreit beteiligt ist und ihm derzeit keine Umstände bekannt sind, die Dritte zur Aufnahme eines Rechtsstreits oder einer Streitverkündung ihm gegenüber veranlassen könnten. Er versichert ferner, dass er sich ohne vorherige Zustimmung des Käufers bis zum Übergabestichtag nicht aktiv an einem Rechtsstreit beteiligen wird. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen einer Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften und Anordnungen und wegen des Verdachts begangener Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten sind bei Abschluss dieses Kaufvertrages nicht anhängig.

5. Verträge

5.1 Der Käufer übernimmt die in Anlage 3 aufgeführten Verträge (Geschäftsbeziehungen/ Kundenkartei), soweit dies möglich ist.

5.2 Der Verkäufer verpflichtet sich, in enger Abstimmung mit dem Käufer die Zustimmung der/des jeweiligen Drittpartei/Kunden zu erreichen. Wird die Zustimmung verweigert, tritt der Verkäufer seine Rechte aus dem Vertrag an den Käufer ab und verpflichtet sich, weiterhin und ausschließlich auf Rechnung des Käufers als Vertragspartei aufzutreten.
(Anmerkung: Statt letztem Satz könnte bei der Verweigerung der Zustimmung durch die Drittpartei/den Kunden vereinbart werden, dass der Kaufpreis entsprechend herabgesetzt wird. Die Verminderungssumme muss dann nachvollziehbar vereinbart sein.)

5.3Wird die Zustimmung zur Übernahme des Mietvertrages oder der Abschluss eines neuen Mietvertrages zu angemessenen Bedingungen über die Geschäftsräume seitens des Vermieters verweigert, kann der Käufer bis zum ………… vom Vertrag zurücktreten.
(Anmerkung: Es kann sinnvoll sein, dass die Vertragsparteien vorab die mietvertraglichen Möglichkeiten klären, und klarstellen, was sie als „angemessene Bedingungen“ im Mietvertrag erwarten.)

6. Verbindlichkeiten

Der Käufer übernimmt im Verhältnis zum Verkäufer die Erfüllung der in Anlage 4 aufgeführten Verbindlichkeiten. Die Höhe der einzelnen Verbindlichkeiten ist in der Anlage 4 festzusetzen.
Von Verbindlichkeiten, die in der Anlage nicht aufgeführten und die aus dem Geschäftsbetrieb bis zum Übergangsstichtag entstanden sind, stellt der Verkäufer den Käufer frei.
(Anmerkung: Dieser Absatz entfällt, wenn das Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist und ein Haftungsausschluss vereinbart wird. Sollen keine Verbindlichkeiten übertragen werden, kann dies hier ausdrücklich festgelegt werden.)

7. Arbeitsverhältnisse

7.1 Der Käufer übernimmt sämtliche Arbeitnehmer des Verkäufers, wie sie in der Anlage 5 zu diesem Vertrag aufgelistet sind, mit Wirkung zum Übergabestichtag mit allen Rechten und Pflichten einschließlich etwa noch bestehender Urlaubsansprüche, soweit die Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht fristgerecht widersprechen. Dem Käufer wurden alle besonderen Betriebsvereinbarungen (z.B. Altersvorsorge) von dem Verkäufer mitgeteilt. Bei der Berechnung der Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer werden die bei dem Verkäufer geleisteten Beschäftigungszeiten angerechnet (Paragraf 613a BGB). Der Verkäufer bestätigt, dass er der Pflicht zur Belehrung über das Widerrufsrecht gemäß Paragraf 613a BGB nachgekommen ist.

7.2 Der Verkäufer sichert zu, dass alle Lohn- und Gehaltsansprüche der Arbeitnehmer bis zum Übergabestichtag sowie alle sonstigen damit verbundenen Lasten (Lohnsteuer, Sozialversicherung etc.) ordnungsgemäß erfüllt sind bzw. zum Fälligkeitstag erbracht werden; er stellt insoweit den Käufer von allen vor dem Übergangsstichtag entstandenen Ansprüchen der Arbeitnehmer frei.

7.3 Der Verkäufer versichert, dass keine arbeitsrechtlichen Streitigkeiten anhängig sind.

8. Haftung für öffentliche Abgaben

Der Verkäufer trägt die auf den Gewerbebetrieb entfallenen Steuern, Beiträge und Abgaben bis zum Übergabestichtag. Ab dem Übergabestichtag trägt der Käufer diese. Sollten sich zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen einer Betriebsprüfung noch fällige Steuern, Beiträge oder Abgaben aus der Zeit vor der Übergabe ergeben, so haftet der Verkäufer hierfür.

9. Geschäftsgeheimnis, Datenschutz und Vertraulichkeit

9.1 Der Verkäufer verpflichtet sich, Dritten gegenüber keine Betriebs- und Geschäfts-geheimnisse zu offenbaren. Die Vertragsparteien verpflichten sich zur Vertraulichkeit bezüglich aller Bestandteile dieses Vertrages und aller Geschäfte und Belange der Vertragsparteien, diese sind insbesondere, aber nicht ausschließlich, Informationen bezüglich des Kundenstammes, des geistigen Eigentums und sämtlicher anderer Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der Parteien. Diese Verpflichtung hindert die Parteien nicht, ihre gesetzliche Melde-, Offenlegungs- und andere Pflichten auf Grund einer gesetzlichen Regelung auszuüben.

9.2 Es ist dem Käufer untersagt, personen- und unternehmensbezogene Daten, von denen im Rahmen des Verkaufs Kenntnis erlangt wird, außerhalb der Abwicklung dieses Vertrags zu verarbeiten, bekannt zu geben, zugänglich zu machen oder sonst zu nutzen. Diese Regelung besteht über die Beendigung des Vertrags hinaus.

9.3 Der Käufer verpflichtet sich, die übernommenen Datensätze der Bestandskunden nach den geltenden Vorschriften der Datenschutzgrundverordnung zu verarbeiten.
(Anmerkung: Hier müssen die zutreffenden Vorschriften der DSGVO abhängig von Unternehmensart, -struktur und -größe konkretisiert werden.)

10. Wettbewerbsverbot

10.1 Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von ………… Jahren ab dem Übergabestichtag im bisherigen sachlichen Tätigkeitsbereich des Unternehmens im Umkreis von ………… km um den derzeitigen Unternehmensstandort jeden Wettbewerb mit dem Käufer zu unterlassen, insbesondere sich an Konkurrenzunternehmen weder unmittelbar noch mittelbar zu beteiligen, in die Dienste eines Konkurrenzunternehmens zu treten oder ein solches Unternehmen auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar durch Rat und Tat zu fördern.
(Anmerkung: Das Wettbewerbsverbot muss angemessen sein und darf nicht zu einem Berufsverbot führen.)

10.2 Verletzt der Verkäufer seine Verpflichtungen nach Ziffer 9.1 oder/und * (*Nicht zutreffendes Wort streichen – bei der Vertragsstrafe eventuell auch unterschiedlich zu berücksichtigen.) Ziffer 10 dieses Vertrages, so verpflichtet er sich für jeden Fall der Zuwiderhandlung eine Vertragsstrafe in Höhe von ………… Euro zu zahlen.

10.3 Das Recht Schadensersatz oder Unterlassung zu verlangen, bleibt hiervon unberührt. Die Vertragsstrafe wird auf den Schadensersatz angerechnet.

11. Mediationsklausel, Schiedsgerichtsklausel*

(*Nichtzutreffendes streichen)
(Anmerkung: Sowohl Mediationsklausel als auch Schiedsgerichtsklauseln können auf Wunsch vereinbart werden. Wenn Sie das nicht wünschen, können Sie eine der beiden Klauseln oder auch beide entfallen lassen. Die Mediation ist eine außergerichtliche Schlichtung. Sie kann auch zur Verzögerung der Zahlung führen. Scheitert eine Mediation ist ein anschließendes Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren möglich. Das Schiedsgerichtsverfahren kann statt dem normalen Gerichtsverfahren vereinbart werden. Muster unter www.ihk-muenchen.de/mustervertraege )

12. Wesentliche Bestandteile

Die mit dem Vertrag fest verbundenen Anlagen 1 bis 5 sind wesentlicher Bestandteil des Vertrages.

13. Sonstiges

Die Vertragsparteien haben keine mündlichen Nebenabreden getroffen.
Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftformklausel. Falls eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte, wird dadurch die Geltung des Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung soll die entsprechende gesetzliche Regelung treten.

…………………………………
Ort, Datum

…………………………………
Unterschrift Käufer

…………………………………
Ort, Datum

.................................................
Unterschrift Verkäufer



Anlagen zum Kaufvertag:
Anlage 1 Verzeichnis sämtlicher zum Betrieb gehörender Gegenstände
Anlage 2 Material- und Warenbestand bei Übergabe
Anlage 3 Verträge
Anlage 4 Verbindlichkeiten
Anlage 5 Arbeitnehmerliste mit Arbeitsverträgen