UG gründen: die 9 Schritte bis zur ‎Anmeldung

• Achtung: Unbedingt mit Zusatz "haftungsbeschränkt" auftreten
• Definition UG
• Vor- und Nachteile einer UG
• Folgepflichten einer Unternehmergesellschaft
• Anmeldung einer UG
• In 9 Schritter zur Unternehmergesellschaft UG
• Häufige Fragen zur UG

Rund 13.000 Unternehmen in Oberbayern haben die Rechtsform der UG (haftungsbeschränkt" oder UG (haftungsbeschränkt) & Co.KG. Sie müssen im Geschäftsverkehr bei der Unternehmensbezeichnung mit dem Zusatz "haftungsbeschränkt" auftreten. Das hat der Bundesgerichtshof in einem Urteil nochmals unterstrichen.

Wo muss der Zusatz "haftungsbeschränkt" aufgeführt werden?

Dies ist im gesamten Geschäftsverkehr notwendig, also

• auf Geschäftsbriefen
• Rechnungen
• dienstlichen E-Mails
• im Impressum der Website .

Was kann passieren, wenn der Zusatz nicht aufgeführt wird?

• Nach dem Urteil des BGH kann in diesen Fällen der Geschäftspartner davon ausgehen, dass eine vollumfängliche persönliche Haftung des Unternehmers vorliegt.
• Im Zweifelsfall wird dann der Inhaber der UG (haftungsbeschränkt) in Haftung genommen.

Hier finden Sie das Urteil des Bundesgerichtshofs.

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Die Gesellschaftsform UG gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften, zu der ebenso eine Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zählen.

Eine UG ist keine eigenständige Rechtsform. Vielmehr handelt sich um eine Unterform der GmbH. Wesentliches Merkmal ist die Haftungsbeschränkung. Die Gründung einer UG empfiehlt sich für kleine gewerbliche Unternehmen und Existenzgründer mit wenig Kapital. Diese Form wählen häufig Selbstständige, die eine beschränkte Haftung wünschen und mit wenig Kapital auskommen. Die auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnete Unternehmergesellschaft ist die Alternative zur Gründung einer GmbH, da ein geringeres Startkapital ausreicht. Für die Gründung einer GmbH brauchen Sie 25.000 Stammkapital, für eine UG (haftungsbeschränkt) reicht theoretisch 1 Euro. Der Gedanke des Gesetzgebers ist es, Existenzgründern, die über wenig Kapital verfügen, den Einstieg in eine GmbH-ähnliche Unternehmensform zu ermöglichen.

Was bedeutet die Sparpflicht bei einer UG zur Bildung einer Rücklage?

§ 5a Abs. 3a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) verpflichtet Unternehmergesellschaften mit einem Stammkapital von weniger als 25.000 Euro zur Bildung einer Rücklage. Die Rücklagepflichtbeträgt25 Prozent des Jahresgewinns. Diese verpflichtende Sparregelung gilt, bis die Unternehmergesellschaft das Mindeststammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000 Euro angespart hat. Damit wäre die -leider kostenintensive- Umwandlung der UG in eine GmbH möglich, die finanziellen Voraussetzungen wären gegeben.

Für das Erreichen dieser Summe gibt es allerdings keine zeitliche Vorgabe, auch besteht keine Pflicht zur Umwandlung einer UG in eine GmbH. Falls gewünscht, kann die Mini-GmbH für immer eine solche bleiben.

Wichtig: Wenn Gesellschafter gegen die Rücklagenpflicht verstoßen, sind zivilrechtliche Regressansprüche die Folge.

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Ein Unternehmen ist in Deutschland immer einer Gesellschaftsform zugeordnet, von der jede ihre Vor- und Nachteile hat. Die Auswahl hängt vom Vorhaben und der eigenen Situation ab.

Was sind die Vorteile einer UG?

• Entscheidender Vorteil der Unternehmensgesellschaft ist, dass die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Vielmehr beschränkt sich die Haftung auf das Vermögen der Unternehmensgesellschaft. Das private Konto der Gründer ist also bei einer Insolvenz nicht in Gefahr. Im Krisenfall droht der Verlust der Einlage, dabei haftet allerdings immer das gesamte Gesellschaftsvermögen.
• Die Gründung lässt sich relativ schnell und einfach realisieren.
• Eine spätere Umwandlung der UG in eine GmbH ist möglich, vorausgesetzt, das Kapital beträgt 25.000 Euro.

Wichtig: Für die Gründung der UG muss der Gründer lediglich einenEuro als Stammkapital einbezahlen.

Was sind die Nachteile einer UG?

• Die Ausschüttung der Gewinne istanfangsbegrenzt, bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Jährlich müssen 25 Prozent des erwirtschafteten Überschusses als Rücklage im Unternehmen bleiben, unabhängig von der finanziellen Situation der Gesellschafter. Diese Verpflichtung zum Sparen gilt, bis die Gewinnrücklage eine Summe von 25.000 Euro erreicht hat.
• Sacheinlagen als Rücklage wie Maschinen, Patente oder Gebäude sind nicht möglich. Die Einlagenzahlung muss bei der Gründung vollständig in bar erfolgen.
• Der Name des Unternehmens muss immer vollständig inklusive „haftungsbeschränkt“ genannt werden. Für Kunden und Auftraggeber klingt ein haftungsbeschränktes Unternehmen weniger vertrauenswürdig; das betrifft auch Annahmen bezüglich der Kreditwürdigkeit.
• Gewinnausschüttungen werden wie bei einer GmbH versteuert, zu zahlen sind
  • Gewerbesteuer
  • 25 % Kapitalertragssteuer (betrifft die Gesellschafter)
  • 19 % Umsatzsteuer
  • 15 % Körperschaftssteuer (plus Solidaritätszuschlag).
• Bei unzureichendem Stammkapital droht schnell die Insolvenz, beispielsweise, wenn Rechnungen nicht bedient werden können.
• Eine UG ohne Kapital bringt keine Marketingvorteile. Vertragspartner sichern ihr finanzielles Ausfallrisiko in der Regel dadurch ab, dass Sie als Gesellschafter persönliche Sicherheiten stellen.

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Die UG (haftungsbeschränkt) unterliegt den Regelungen einer GmbH. Es handelt sich bei der Gesellschaft um eine juristische Person mit eigenen Pflichten und Rechten.

• Eine UG kann wie eine GmbH klagen und verklagt werden.
• Die Mini-GmbH kann Eigentümer von Grundstücken und beweglicher Sachen sein.
• Sie hat ihr eigenes Vermögen, das vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt ist.

UG-Gründung: Welche Haftung entsteht wann?

Die UG entsteht erst mit Eintrag beim Handelsregister! Vorher gibt es die Phasen der Vorgründergesellschaft und Vorgesellschaft.

Hinweise zur Vorgründergesellschaft

Im Rahmen einer formlosen Vereinbarung der zukünftigen Gesellschafter zum Abschluss eines UG-Vertrags entsteht die sogenannte Vorgründergesellschaft. Rechtlich handelt es sich um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) mit persönlichem Haftungsrisiko gegenüber eingegangenen Verbindlichkeiten.

Hinweise zur Vorgesellschaft

Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht die sogenannte Vorgesellschaft. Diese ermöglicht bereits den Auftritt als Firma, allerdings ist bei der Firmennennung der Zusatz „in Gründung“ bzw. „i. G.“ wichtig. Die handelnden Personen haften zu diesem Zeitpunkt weiterhin.

Welche Ausnahmefälle für eine persönliche Haftung gibt es?

Wurde die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft missbräuchlich eingesetzt, kommt eine persönliche Haftung der beteiligten Gesellschafter in Betracht. Für den Geschäftsführer der UG kann aufgrund der Verletzung der Sorgfaltspflicht oder bei Gesetzesverstößen eine persönliche Haftung eintreten.

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Ist die UG als optimale Gesellschaftsform ausgewählt, kann die Vorbereitung zur Anmeldung beginnen. Vereinfacht zusammengefasst läuft die Gründung einer UG wie folgt ab:

• Vorüberlegungen des Gesellschafters bzw. der Gesellschafter zu Firmennamen und Firmensitz
• Erstellung eines Gesellschaftsvertrags oder Musterprotokolls
• Notarielle Beurkundung
• Stammkapital ins Geschäftskonto einzahlen
• Anmeldung zum Eintrag beim Handelsregistergericht
• Prüfungsverfahren durch Registergericht und Behörden
• Eintragung der UG im Handelsregister & Bekanntmachung der Eintragung
• Gewerbeanmeldung .

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Die folgenden weiterführenden Hinweise ermöglichen den schnellen Start ins eigene Business.

Schritt 1: UG-Gründung – allein oder mit Partnern?

• Sie können eine UG allein gründen, in diesem Fall sind Sie automatisch der Geschäftsführer. Sie tragen die volle Verantwortung und erhalten den vollen Gewinn (abzüglich der verpflichteten Spareinlage).
• Bei der Gründung mit mehreren Personen treten alle gemeinsam als Gesellschafter in die UG ein, mindestens einer oder mehrere werden als Geschäftsführer ausgewählt.

Hinweis: Es gibt für die Gesellschafter keine besonderen Voraussetzungen hinsichtlich Staatsangehörigkeit oder Qualifikation.

Schritt 2: Firmenname – welche Firmierung ist bei einer Unternehmensgesellschaft erlaubt?

Als Firmenname ist generell der Name eines Gründers oder die Bezeichnung des Tätigkeitsbereichs erlaubt. Alternativ können Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Fantasienamen erfinden.

Start-ups entscheiden sich meist für einen erfundenen Namen, der sich gut für das Branding eignet. Ein hoher Wiedererkennungswert ist gewünscht. Mit einem prägnanten Firmennamen heben Sie sich von der Konkurrenz ab.

Der Name muss den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 17 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) und § 4 GmbH-Gesetz entsprechen.

• Der Firmenname sollte zur Zielgruppe passen und positive Assoziationen wecken.
• Der Name darf nicht bereits geschützt sein, Markenrechte Dritter sind zu prüfen. Bei der Recherche helfen die Datenbank vom Deutschen Patent- und Markenamt und das Online-Handelsregister.
• Der Domainname mit Endung „.de“ und/oder „.com“ sollte für die eigene Website frei sein.

Hinweis: Der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ muss im Firmennamen enthalten sein!

Ob der gewünschte Firmenname zulässig ist, entscheidet der Amtsrichter des zuständigen Registergerichts. Gilt der Name als eintragungsfähig, kann die Aufnahme ins Handelsregister erfolgen.

Info: Die Wahrscheinlichkeit der Eintragung können Sie mithilfe des IHK-Namenschecks einschätzen. Die IHK kann die Zulässigkeit der Firma frühzeitig prüfen, was Zeitverluste und zusätzliche Kosten im Rahmen der Eintragung spart. Die IHK prüft dabei, ob der Firmenname im örtlichen Handelsregister frei ist sowie kennzeichnungsgeeignet und nicht irreführt. Zur Vermeidung wettbewerbs- und markenrechtlicher Pflichten ist eine Namens- und Markenrecherche empfohlen.

Schritt 3: Firmensitz und Verwaltungssitz wählen

Der Standort entscheidet über die Höhe der Gewerbesteuer, die von Gemeinde zu Gemeinde unterschiedlich hoch ist. Der Sitz der Gesellschaft (Satzungssitz) muss in Deutschland liegen.

Davon abweichend gibt es die Möglichkeit zur Bestimmung eines abweichenden Verwaltungssitzes. Dieser befindet sich dort, wo die Gesellschafter die Geschäftstätigkeit überwiegend oder ausschließlich ausführen. Für den Ort der Gewerbeanmeldung und die Zuständigkeit des Finanzamts ist der Verwaltungssitz entscheidend. Der Satzungssitz kann also beispielsweise in München und der Verwaltungssitz in Freiburg sein. Über Zweigniederlassungen ist es für deutsche Gesellschaften möglich, ausschließlich im Ausland zu agieren. Dafür ist die Angabe einer Geschäftsadresse im Inland Pflicht. Diese wird im Handelsregister eingetragen.

Schritt 4: UG-Gründung – welche Kosten kommen auf Sie zu?

• Die Gebühr für die Registrierung im Handelsregister beträgt 150 Euro.
• Die Kosten für die Gewerbeanmeldung variieren je nach Gemeinde- und Stadtverwaltung. Sie betragen etwa zwischen 10 bis 60 Euro.
• Weitere Kosten entstehen beim Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (siehe Schritt 6).
• Die notarielle Beurkundung (Schritt 7) ist ebenfalls mit Kosten verbunden.

Existenzgründer, die allein eine UG (haftungsbeschränkt) gründen, tragen für die Gründung insgesamt meist weniger als 500 Euro.

Wie hoch sollte das Stammkapital sein?

Im Rahmen der Vorbereitung sollten Sie Überlegungen hinsichtlich der Höhe des Stammkapitals anstellen. Grundsätzlich hat der Gründer freie Wahl, 1 Euro (pro Gesellschafter) genügt, die maximale Einlage beträgt 24.999 Euro.

Die Kapitalhöhe sollte dem konkreten Bedarf entsprechen, andernfalls ist die Insolvenzgefahr groß. Zweck des Stammkapitals ist, dass das Unternehmen in der wichtigen Anfangsphase liquide ist. Nur so ist die Teilhabe am Wirtschaftsleben möglich. Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Mindeststammkapital vollständig aufgebracht werden.

In der Regel müssen die Gesellschafter Investitionen wie Wareneinkäufe tätigen und es gibt Fixkosten wie die Miete für Geschäftsräume. Ein Stammkapital in Höhe von 1.000 Euro oder weniger endet daher sehr schnell und häufig in der frühzeitigen Insolvenz, da nicht bedienbare Fixkosten zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen. Der Geschäftsführer ist in diesem Fall verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen.

Wählen Sie daher ein angemessenes Stammkapital. Die Gründungskosten können Sie dann direkt mit dem Gesellschaftsvermögen begleichen und es sollte einen Fixkosten-Puffer für mindestens zwei Monate geben.

Generell gilt: Für kapitalintensive Unternehmenszwecke sollte bei der Gründung ein möglichst hohes Stammkapital eingezahlt werden, für kleine Dienstleistungsunternehmen mit minimalen Fixkosten reicht wenig Stammkapital.

Wichtig: Eine höhere Stammeinlage bedeutet größere Sicherheit. Rechnungen können bezahlt werden und dem Unternehmen droht keine frühzeitige Insolvenz.

Schritt 5: Wer hält wie viele Anteile?

In einer UG mit mehreren Gesellschaftern gilt es, die Verteilung der Anteile an der UG auszuhandeln. Im Gesellschaftsvertrag wird festgehalten, welcher Gesellschafter welche Nennbeträge der Geschäftsanteile übernimmt. Am Ende muss die Summe aller Geschäftsanteile dem festgelegten Stammkapital entsprechen.

Welche Auswirkungen haben die Geschäftsanteile?

Die Verteilung der Geschäftsanteile wirkt sich auf die Verteilung der Stimmrechte sowie der Gewinne und Verluste aus. Entscheidungen zu den Angelegenheiten erfolgen auch in der Mini-GmbH über Beschlüsse. Ein Beschluss kommt durch die Bildung von Mehrheiten zustande. Enthält die Satzung der UG keine abweichende Regelung, entspricht jeder Euro eines Geschäftsanteils einer Stimme.

Schritt 6: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag – benötigt man einen Gesellschaftsvertrag, wenn man eine UG gründet?

Die Gründung der Unternehmergesellschaft kann mit einem beurkundigungspflichtigen Musterprotokoll oder einem Gesellschaftsvertrag erfolgen.

Wo finde ich ein Musterprotokoll für eine UG-Gründung?

Ein Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft und ein weiteres Musterprotokoll für die UG-Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern gehören zur Anlage des GmbH-Gesetzes. Bestandteile dieser Musterprotokolle sind ein Gesellschaftervertrag, eine Gesellschafterliste und Angaben zum Geschäftsführer.

Wer Notargebühren sparen möchte, wählt das Musterprotokoll. Hierzu müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

• Die UG hat nur einen Geschäftsführer,
• maximal drei Gesellschafter und
• es sind keine vom GmbH-Gesetz abweichenden Regeln gewünscht.

Welche Vorteile hat ein Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag bietet mehr individuelle Gestaltungsmöglichkeiten. Die Erstellung ist allerdings mit Kosten verbunden.

Grundsätzlich: Das Musterprotokoll eignet sich in der Regel gut für eine Ein-Personen-Gesellschaft, für Mehr-Personen-Gesellschaften ist häufig ein individueller Gesellschaftervertrag besser.

Hinweis: Ein Musterprotokoll kann nach der Gründung durch einen notariellen Gesellschaftsvertrag ersetzt werden, auch Änderungen am Vertrag sind notariell möglich.

Schritt 7: Mit der notariellen Beurkundung startet die Gründungsphase

Die Vorbereitungen der UG-Gründung sind jetzt abgeschlossen, die eigentliche Gründungsphase beginnt. Zum Termin beim Notar müssen alle Gesellschafter erscheinen, Ausweispapiere mitbringen und es muss einen Termin zur Eröffnung des Geschäftskontos geben.

Der Notar beurkundet die Unterlagen und bereitet die Anmeldung zum Handelsregister vor. Ist die Beurkundung erfolgt, befindet sich das Unternehmen „in Gründung“.

Zur notariell beglaubigten Anmeldung der UG beim zuständigen Handelsregistergericht gehören folgende Unterlagen:

• Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll
• Angabe der inländischen Geschäftsadresse
• unterschriebene Liste der Gesellschafter mit Angaben von Namen, Vornamen, Geburtsdaten, Wohnorten, Nennbeträgen und laufenden Nummern der jeweiligen Geschäftsanteile
• Versicherung des Geschäftsführers, dass für seine Tätigkeit kein Ausschlussgrund besteht

Wichtig: Die Haftungsbeschränkung gilt erst, wenn die UG im Handelsregister eingetragen ist.

Schritt 8: Geschäftskonto – worauf muss ich bei der UG-Gründung und dem Eröffnen des Geschäftskontos achten?

In vielen Fällen wünschen Banken für die Eröffnung eines Firmenkontos die Anwesenheit der Gesellschafter. Die Stammeinlage wird vollständig in bar eingezahlt. Anschließend erhalten Sie einen Einzahlungsbeleg, den der Notar für die Finalisierung der Eintragung ins Handelsregister benötigt.

Vorsicht: Auf die Eintragung im Handelsregister folgt die Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger. Diese frei zugänglichen Informationen über Unternehmen nutzen auch unseriöse Adressverlage. Diese versuchen, durch entsprechende Anschreiben kostenpflichtige Verträge mit frisch gegründeten Unternehmen abzuschließen. Dabei geht es meist um die Eintragung in meist wertlose Online-Branchenregister. Passen Sie auf Anschreiben zu diesem „Adressbuchschwindel“ auf. Bei Fragen hilft die IHK weiter.

Schritt 9: Steuern & Buchführung – was ist zu berücksichtigen bei Buchführung und Steuern?

Jetzt sind die Anmeldungen beim Gewerbeamt, Finanzamt und der IHK an der Reihe. Nach der Eintragung in das Handelsregister gibt der Geschäftsführer beim zuständigen Amt eine Gewerbeanmeldung ab. Der amtliche Vordruck dafür beinhaltet weitere Durchschläge, unter anderem für die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft und dem Finanzamt.

Die Aufgaben des/der Gesellschafter/s zusammengefasst:

• Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen
• Bei der IHK anmelden
• Gewerbeanzeige beim Gewerbeamt abgeben
• Bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer beantragen
• Bei der Berufsgenossenschaft melden

Auf die Eintragung ins Handelsregister folgt die Mitteilung der Registernummer. Diese können Sie jetzt unter anderem ins Impressum der Website und in die E-Mail-Signaturen eintragen.

Zu zahlende Steuern

Die Unternehmensgesellschaft muss Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag entrichten. Erfolgen Gewinnausschüttungen an Anteilseigner, ist die Entrichtung der Kapitalertragssteuer fällig.

Pflichten zur Buchführung

Als Variante der GmbH gelten für die UG die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Eine UG ist gesetzlich zur doppelten Buchführung inkl. Jahresbilanz verpflichtet.

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Wie lange dauert die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG)

Entscheidende Faktoren sind, wie lange die Prüfung bei der IHK dauert und wie schnell ein Termin beim Notar vereinbart werden kann. Meist dauert der Gründungsprozess etwa 1 bis 2 Wochen.

Welche Aufgaben und Pflichten hat der Geschäftsführer?

Der Geschäftsführer vertritt die UG nach außen. In einer Unternehmergesellschaft mit mehreren Gesellschaftern bestimmen diese den Geschäftsführer. Er oder sie unterliegt den Weisungen der Gesellschafter, die durch die Bildung von Mehrheiten beschlossen werden.

Bei der Anmeldung der UG muss der Geschäftsführer gegenüber dem Notar schriftlich zusichern, dass es keine Gründe gegen seine Bestellung gibt. Falschangaben sind strafbar. Hinderungsgründe sind zum Beispiel die Verurteilung aufgrund einer Insolvenzstraftat oder eine Verurteilung zu mindestens einem Jahr Freiheitsstrafe wegen Untreue, Betrug oder Veruntreuung von Arbeitsentgelt.

Wichtig: Wenn Gesellschafter einer Person die Geschäftsführung grob fahrlässig überlassen, tragen sie das Haftungsrisiko. Wenn der Geschäftsführer also Schäden verursacht, haften in diesem Fall ebenfalls die Gesellschafter.

Verletzt der Geschäftsführer seine Pflichten, tritt ein persönliches Haftungsrisiko in Kraft. Eine pauschale Beschreibung der Sorgfaltspflicht erfolgt in § 43 GmbHG. Demnach müssen Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Zu den gesetzlichen Verpflichtungen gehören unter anderem:

• ordnungsgemäße Buchführung
• Abführung von Sozialversicherungsabgaben
• jährliche Offenlegung der Jahresabschlüsse
• Bei fehlender Liquidität die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags

Können Ausländer Geschäftsführer einer UG werden?

Ausländer können zum Geschäftsführer einer UG bestellt werden. Wenn die Geschäftsführung von Deutschland aus stattfindet, benötigt ein solcher Geschäftsführer einen Aufenthaltstitel, der die Ausübung einer selbstständigen Tätigkeit nach § 21 Aufenthaltsgesetz gestattet. Diese Regel gilt nicht, wenn ein Ausländer die Geschäftsführung aus dem Ausland regelt.

Was muss ich bei einer Auflösung und Beendigung einer UG berücksichtigen?

Vor der Löschung aus dem Handelsregister ist die Einhaltung gesetzlicher Formalien zu berücksichtigen. Die Auflösung einer Mini-GmbH vollzieht sich in drei Schritten:

• Auflösung
• Liquidation
• Löschung

Auflösung

Die Auflösung der UG hat nur in Ausnahmefällen nicht die Liquidation der Gesellschaft zur Folge. Meist ist die Liquidation zwingend. Es gibt daher keine zeitgleiche Auflösung der Gesellschaft und Löschung aus dem Handelsregister.

Gründe für die Auflösung sind in § 60 GmbHG geregelt. Die Auflösung durch Gesellschafterbeschluss beendet weder die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft noch die Rechtspersönlichkeit. Auf die Abwicklung einer UG weist der Zusatz im Namen mit „i. Abw.“ oder „i. L.“ hin.

Gesellschafter können die Auflösung mit einer Dreiviertel-Mehrheit beschließen, solange im Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung vorgenommen wurde.

Die Auflösung wird in notariell beglaubigter Form beim Registergericht angemeldet.

Liquidation

Auch die Liquidatoren müssen für die Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Die Anforderungen an Liquidatoren entsprechen den Anforderungen an einen Geschäftsführer. Wurde intern oder durch einen Gerichtsbeschluss keine andere Regelung beschlossen, wird der amtierende Geschäftsführer automatisch zum Liquidator berufen. Per Gesellschafterbeschluss kann sonst ein Liquidator ernannt werden. Dafür genügt eine einfache Mehrheit.

Die Liquidatoren sind die gesetzlichen Vertreter der UG, sie treten als Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan auf. Sie beenden die laufenden Geschäfte, ziehen Forderungen ein und zahlen Verpflichtungen. Eine nicht ordnungsgemäße Erfüllung der Aufgaben entspricht einer Verletzung der Sorgfaltspflicht und kann Schadensersatz zur Folge haben.

Wichtig ist hierbei, dass die Insolvenzantragspflicht in dieser Zeit bestehen bleibt. Zu den weiteren Pflichten gehört unter anderem der sogenannte Gläubigeraufruf. Es folgt das gesetzlich vorgeschriebene Sperrjahr, das besonders dem Gläubigerschutz dient. Finanzielle Ansprüche der Gesellschafter gelten erst nach Befriedigung der bekannten Gläubiger. Dann wird das Vermögen entsprechend der Geschäftsanteile verteilt oder eine im Gesellschaftsvertrag formulierte Regelung befolgt.

Löschung

Das Abwicklungsverfahren muss abgeschlossen sein, damit die Anmeldung zur Löschung der UG (haftungsbeschränkt) im Handelsregister erfolgen kann. Sind die Beendigung der Liquidation und die Löschung im Handelsregister eingetragen, endet auch die Gesellschaft als Rechtsträger und existiert nicht mehr.

Achtung: Anschließend muss ein Gesellschafter oder Dritter die Bücher über zehn Jahre verwahren. Eine Nachtragsliquidation muss stattfinden, wenn es doch noch durchzuführende Abwicklungsmaßnahmen gibt oder Vermögen vorhanden ist.

Kann ich eine UG mit 1 Euro Stammkapital gründen?

Pro Gesellschafter genügt in der Theorie die Einzahlung von 1 Euro für das Stammkapital. Daher wird die UG auch als 1-Euro-GmbH und Mini-GmbH bezeichnet. Auf die Gesellschaft kommen jedoch schnell Kosten durch Mieten und den Kauf von Waren zu, weshalb die geringe Einlage meist wenig sinnvoll ist. Ist die Gesellschaft nicht liquide und kann Rechnungen nicht begleichen, muss der Insolvenzantrag gestellt werden. Daher sollte die UG mit einem finanziellen Puffer ausgestattet sein.

Welche laufenden Kosten und Pflichten fallen nach der UG-Gründung an?

Zu den jährlichen Kosten gehört der Beitrag zur Industrie- und Handelskammer (IHK). Die Beitragskosten hängen vom Gewerbeertrag des Jahres ab. Wurde kein Ertrag erwirtschaftet, ist ein Grundbetrag fällig. Der Grundbetrag liegt je nach zuständiger IHK bei 80 Euro oder mehr.

Durch die Verpflichtung zur Buchhaltung und Abgabe von Steuererklärungen entstehen weitere Kosten, wenn bei der Arbeit auf die Unterstützung eines Steuerberaters zurückgegriffen wird. Anfangs ist die externe Unterstützung meist empfohlen.

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