Die Genossenschaft (eG)
Die Genossenschaft ist eine Gesellschaft ohne geschlossene Mitgliederzahl. Ihr Zweck ist darauf gerichtet, den Erwerb oder die Wirtschaft ihrer Mitglieder oder deren sozialen oder kulturellen Belange durch einen gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb zu fördern, § 1 GenG.
Als juristische Person ist die eingetragene Genossenschaft (eG) Träger von Rechten und Pflichten, sie kann Klage erheben und selbst verklagt werden, § 17 GenG. Genossenschaften gelten als Kaufleute i.S.d. HGB.
Inhalt
Aktuelles
Zuletzt hat der Gesetzgeber das Genossenschaftsrecht reformiert. Dies dient vor allem zur Stärkung der Rolle der Genossenschaft in der Wirtschaft und zur Steigerung der Attraktivität der Rechtsform der Genossenschaft.
Wichtigste Änderung, die zum 01.01.2025 im GenG in Kraft getreten ist, ist die Erleichterung von Formvorschriften.
So wurde für einige Vorgänge die bisher vorgeschriebene Schriftform ersetzt durch die Textform. Dies gilt u. a. für die Satzung, den Erwerb der Mitgliedschaft und die Kündigung.
Gründung
- Eine Genossenschaft muss durch mindestens drei Mitglieder gegründet werden. Diese können natürliche oder juristische Personen. Sie schließen sich zusammen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen.
- Die zentrale Eigenschaft der Genossenschaft ist der gemeinsame Förderzweck, der sie von allen anderen Personengesellschaften und juristisch Personen unterscheidet. Hierunter wird u.a. die Förderung der Mitglieder im Hinblick auf ihre wirtschaftlichen, sozialen oder kulturellen Belange verstanden.
- Die Gründungsmitglieder schließen einen Gesellschaftsvertrag, die sog. Satzung. Die Satzung ist das interne Regelwerk der Genossenschaft. Hier werden die grundlegenden Regelungen festgelegt, wie z. B. Firma und Sitz, Unternehmensgegenstand, Mindestkapital und die organschaftliche Verfassung. Den Regelungsbereich geben die §§ 5 ff. GenG vor.
- In einer Gründungsversammlung wird der Beschluss über die Satzung gefasst.
- Erforderlich ist zudem die Aufnahme in einen Prüfverband.
- Die Satzung muss notariell beurkundet werden. Anschließend erfolgt die Anmeldung der beim Registergericht und sodann die Eintragung in das Genossenschaftsregister.
Mitgliedschaft
Die Genossenschaft hat keine geschlossene (feste) Mitgliederzahl. Grundsätzlich kann jeder, der die Ziele der Genossenschaft unterstützen möchte, beitreten. Dies gilt für natürliche oder juristische Personen, offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften. Wer nicht an der Gründung beteiligt ist, kann durch spätere Beitrittserklärung die Mitgliedschaft erwerben, §§ 15 ff. GenG.
Die Satzung ermöglicht es, spezifische Regelungen zur Mitgliedschaft aufzunehmen.
Grundsätzlich endet die Mitgliedschaft durch Austritt, Tod oder Ausschließung. Eine Übertragbarkeit der Mitgliedschaft ist nur durch Vererbung möglich.
Organe
Es gilt das Prinzip der Selbstorganschaft, das bedeutet, dass alle Organe nur aus Mitgliedern besetzt werden können. Die Organe der Genossenschaft sind in jedem Fall Vorstand und Generalversammlung. Die Bildung eines Aufsichtsrats bedingt sich durch die Mitgliederanzahl.
Wer macht was?
- Vorstand: führt die Geschäfte und vertritt die Genossenschaft nach außen. Wird entweder von Aufsichtsrat oder Generalversammlung gewählt. Besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, außer bei kleineren Genossenschaften (<20 Mitgliedern), dann genügt eine Person.
- Aufsichtsrat: überwacht die Tätigkeit des Vorstands und besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Wird von der Generalversammlung gewählt. Besteht die Genossenschaft aus weniger als 20 Mitgliedern, kann auf einen Aufsichtsrat verzichtet werden.
- Generalversammlung: ist die Versammlung aller Mitglieder der Genossenschaft.
Firma
Die Genossenschaft ist verpflichtet auf ihre Rechtsnatur hinzuweisen und den Zusatz "eingetragene Genossenschaft" oder "eG" zu führen.
Da auch die Genossenschaft am Rechtsverkehr teilnimmt, muss sie eine Firma führen, die sie eindeutig identifiziert, §§ 17 ff. HGB.
Haftung
Die Gesellschaft haftet nur mit dem Vermögen der Genossenschaft, § 2 GenG. Das bedeutet, dass jedes Mitglied nur in Höhe seiner Einzahlung auf die Geschäftsanteile haftet. Gläubiger können nicht auf das Privatvermögen der Mitglieder zugreifen.
Die Haftung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters, § 34 GenG.
Auflösung
Die Genossenschaft kann durch Mehrheitsbeschluss der Generalversammlung oder Zeitablauf aufgelöst werden (Liquidation). Daneben gibt es auch die Möglichkeit einer Löschung von Amtswegen bei Vermögenslosigkeit.
Die Liquidation erfolgt durch die Liquidatoren, wenn nichts anderes bestimmt ist, ist dies der Vorstand. Die Auflösung der Genossenschft ist unverzüglich zum Genossenschaftsregister anzumelden. Nach einem Jahr Sperrzeit findet eine Verteilung des Vermögens (§ 91 GenG) an die Mitglieder statt.
Nach der Liquidation müssen die Liquidatoren das Erlöschen ihrer Vertretungsbefugnis und der Firma zum Genossenschaftsregister anmelden.
Checkliste zur Genossenschaftsgründung
| To Do | Stand | Notizen |
|---|---|---|
| mindestens drei Gründungspartner | ☐ | |
| Förderzweck der Genossenschaft definieren | ☐ | |
| Firmenname festlegen | ☐ | |
| Satzung erstellen - gesetzliche Mindestinhalte beachten, siehe §§ 6 ff. GenG - ggf. zusätzliche Regelungen aufnehmen z.B. Anteilsabtretung, neue Mitglieder, Aufsichtsrat | ☐ | |
| Beratung durch Rechtsanwalt/Steuerberater einholen | ☐ | |
| Geschäftsplan erstellen | ☐ | |
| Mitgliedschaft in einem genossenschaftlichen Prüfungsverband und Einholung der erforderlichen Stellungnahme zur Satzung und dem Wirtschaftskonzept beantragen | ☐ | |
| Gründungsversammlung durchführen | ☐ | |
| Notartermin vereinbaren | ☐ | |
| Nach Eintragung im Genossenschaftsregister u.a. - Meldungen zum Gewerbeamt - Finanzamt, - Berufsgenossenschaft und - Transparenzregister | ☐ |